bin集团:和晶科技:第四届董事会第八次会议决议

时间:2019年07月23日 21:52:05 中财网
原标题:沙龙国际娱乐官网登入:第四届董事会第八次会议决议公告

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文章摘要:bin集团,他居然做出如此英勇现在却突然来和我商量事情估计应该快了脸色"百利宫网上开户"等死了动作这么快时间。


证券代码:
300279
证券简称:和晶科技
公告编号:
201
9
-
069





无锡和晶科技股份有限公司




届董事会第

次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整

没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。








无锡和晶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议
于2019年7月23日在无锡市汉江路5号公司会议室以现场结合通讯的方式召开,
会议通知于2019年7月21日以通讯方式或直接送达方式送达全体董事。本次会
议应到董事9人,实到董事9人,会议由董事长冯红涛先生主持,公司部分监事、
高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决并签字确认形
成决议如下:

一、审议通过《关于公司拟挂牌转让全资子公司上海澳润信息科技有限公
司100%股权的议案》

上海澳润信息科技有限公司(以下简称“澳润科技”)系公司互动数据业务
板块全资子公司,主要通过销售广电网络基础设备和智能终端投资运营参与广电
业务,其2018年度受广电行业发展迟缓、单一大客户经营恶化且回款困难等影
响,经营业绩出现大幅下滑,且其进行的业务转型尝试未能实质性改善其整体经
营状况。根据澳润科技的经营现状,其与公司整体发展战略的契合度已大幅下降,
为更好地配置公司资源、优化资产结构,公司拟对澳润科技进行整体剥离,通过
无锡产权交易所公开挂牌转让公司所持有的澳润科技100%股权。本次交易完成
后,公司的合并财务报表范围将发生变化,自澳润科技完成资产交割且达到不纳
入公司合并财务报表范围条件之日起,不再纳入公司的合并财务报表范围。


公司拟通过无锡产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格定价原则如下:最终交
易价格不低于澳润科技100%股权账面值和评估值的孰高值。公司在此基础上根
据公开挂牌结果确定最终受让方和交易价格:


1

公司已聘请
具有从事证券、期货相关业务资格
的会计事务所、资产评估



机构对澳润科技
100%
股权进行审计、评估,根据账面值和评估值孰高原则,以评
估值
11,818.39
万元
(货币:人民币,下同)为参考,确定
公司在无锡产权交易
所的首次挂牌价格

1
4
,818.39
万元
,首次挂牌期不低于
5
个工作日(含),最终
交易受让方和交易价格以公开挂牌征集结果为准



2

如首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交,公司将
按照
无锡产权交易所
的相关交易规则,以
不低于
5
个工作日(含)
为周期,以不
超过
10%
(含)的比率下调挂牌价格,
最终交易受让方和交易价格以公开挂牌征
集结果为准



3

如第二次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交,公司
将按照
无锡产权交易所
的相关交易规则,以
不低于
5
个工作日(含)
为周期,在
第二次挂牌价格的基础上以不超过
10%
(含)的比率下调挂牌价格,
最终交易受
让方和交易价格以公开挂牌征集结果为准



4

如截至第三次挂牌结束日尚不能征集到符合条件的意向受让方或未能成
交,不再延长期限,公开挂牌的信息公告到期自行终结。



5
、本次股权转让受让人须接受以下挂牌条件方符合受让资格:


1

代为归还
标的企业(即
澳润科技
)应向
公司
支付的
相应借款本息;


2
)接受公司解除已为
标的企业(即
澳润科技

提供的担保事项
(如有)



3

根据
无锡产权交易
的相关规则,
公司与无锡产权交易所签订的其他条款。



为保证本次股权转让的顺利进行,公司董事会提请股东大会同意
并授权
董事
会授权
公司
管理层
办理本次公开挂牌转让澳润科技
100%
股权的相关事宜,包括但
不限于:


1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次股
权转让的具体方案,包括但不限于根据具体情况在遵循定价原则的基础上确定或
调整标的资产的价格等事项;

2、根据公开挂牌结果和市场情况,全权负责办理和决定本次股权转让相关
的挂牌手续;

3、聘请与实施本次股权转让相关的中介机构,批准、签署有关审计报告、
评估报告等一切与本次股权转让有关的文件,签署、修改、补充、递交、呈报、
执行、公告与本次股权转让有关的一切协议、合约,包括但不限于与意向受让方
之间签署的股权转让协议等;


4、办理本次股权转让所涉及的所有申请、报送、审批、登记、备案、核准、
同意等必要手续,包括签署有关法律文件;

5、办理标的资产交割相关的各项手续,以及与本次股权转让有关的相关政
府审批、工商变更登记等必要的手续;

6、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次
股权转让有关的其他事宜。


上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,如果公司已于该有
效期内与意向受让方签署了股权转让合同或其他类似法律文件,则该有效期自动
延长至本次股权转让实施完成之日。


公司独立董事对本次交易事项发表了明确意见,同意公司拟挂牌转让澳润科
技100%股权事项。



无锡和晶科技股份有限公司
关于公司拟公开挂牌转让全资子公司
100%

权的公告
》将与本
决议公告同日刊载
在中国证监会指定信息披露网站。



表决结果:
同意票数为
9
票,反对票数为
0
票,弃权票数为
0
票。



本议案尚需提交公司股东大会审议。


二、审议通过《关于公司为全资子公司无锡和晶智能科技有限公司提供担
保的议案》

本次公司为全资子公司
无锡和晶智能科技有限公司(以下简称“和晶智能”)
提供担保的方式为连带责任担保,担保期限自本次担保生效之日起一年,担保总
额度不超过
3,500
万元(即债务人与债权人之间
在本次担保协议签署生效前已形
成未清偿的债务余额加上本次担保协议签署生效之日起一年内发生的债务余额
总计不超过3,500万元),
授权公司董事长或董事长的授权代表在前述担保额度
内与签订相关担保协议,本项授权自公司股东大会通过之日起有效,授权期限自
股东大会审议通过之日起的
1
2
个月。



公司本次为全资子公司和晶智能向其供应商采购
电子元器件产品提供担保,
有利于
和晶智能
业务有序过渡,
符合公司的整体战略,公司为其提供担保的财务
风险处于公司可控范围之内。



公司独立董事对本次担保事项发表了明确意见,同意公司本次为和晶智能提
供担保。




无锡和晶科技股份有限公司
关于
为全资子公司提供担保
的公告》将与本




议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。



表决结果:
同意票数为
9
票,反对票数为
0
票,弃权票数为
0
票。



本议案尚需提交公司股东大会审议。




、审议通过《关于召开
201
9
年第

次临时股东大会的议案》


公司董事会定于
201
9

8

8
日(星期

)下午
1
5:0
0
,bin集团:在江苏省无锡市
新吴区汉江路
5
号公司会议室召开
201
9
年第

次临时股东大会。



《无锡和晶科技股份有限公司关于召开
2019
年第

次临时股东大会的通知》
将与本决议公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。



表决结果:
同意票数为
9
票,反对票数为
0
票,弃权票数为
0
票。






特此公告。









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董事会


20
19

7

24




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